经过半年征战，汉尼拔统领迦太基远征军，不辞暑热酷寒，无数次战胜沿途高卢部落的袭扰拦截，长途行军几千公里，连续跨过伊比鲁斯河、罗讷河、德龙河、德鲁恩提亚河、波河等大小数十条河流，攀越比利牛斯山和天险阿尔卑斯山，终于抵达意大利北部，创造了古代军事史上的奇迹。
罗马元老院得知汉尼拔统领的迦太基大军长途跋涉，飞渡重重天险，进至意大利北部以后，也以为汉尼拔有天佑神助，惊惧万分，赶紧选派古罗马著名战将西庇阿统率一支精锐部队，由罗马启程，前往意大利北部迎战汉尼拔。西庇阿部队日夜兼程，渡过波河，又进至波河支流提基努斯河西岸，摆开一个典型的罗马大方阵，向汉尼拔大军挑战。
根据古罗马军制，一百名士兵组成一个百人队；两个百人队组成一个中队；三个中队组成一个大队；十个大队组成一个军团。每个军团约6000士兵。西庇阿部队摆在提基努斯河西岸大方阵的中央是4个罗马步兵军团，两翼各2个臣服罗马人的高卢骑兵军团，步骑兵计8个军团近5万人，看似坚不可摧。
汉尼拔指挥的迦太基军队由于长期行军作战，待进至意大利北部时，6万大军已减员至2万人。战马、大象早已疲骨嶙峋，将士更是疲惫不堪。而且，汉尼拔军队成份也比罗马军队复杂，由许多种族组成，语言各异，武器种类五花八门，战法也各不相同。利比亚腓尼基人以重长矛为主要兵器，是汉尼拔的亲兵部队。西班牙步、骑兵使用长剑，擅长近战砍刺；高卢人使用长矛砍刀，几乎裸体步战；来自巴利阿里的士兵擅用投石器，飞石伤人；来自努米底亚部落的非洲骑兵，一手持标枪或剑，一手披一豹皮或狮皮，惯于冲杀。